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Hablemos del Consejo de Administración en la Empresa Familiar

Hablemos del Consejo de Administración en la Empresa Familiar

La definición jurídica de un consejo de administración puede variar entre distintas legislaciones de distintos países. Pero lo que es la esencia de sus funciones debería ser algo universal de gestión y buen gobierno empresarial

Idealmente, un consejo de administración debe ser un foro de buenas preguntas para el director general de la empresa familiar. Y ese foro debe actuar como caja de resonancia que le dé retroalimentación al máximo ejecutivo a la vez que le ayuda a pensar en su quehacer.

Difícil pues es ser consejero independiente en el consejo de administración de una empresa familiar. Y, efectivamente, es así. Cuando se trata de aportar juicio crítico y objetivo acerca de sus decisiones y acciones a un fundador-propietario-controlador que cree saberlo todo y que piensa que nadie puede hacer las cosas de mejor manera que la suya, la cosa es en efecto complicada.

Pero precisamente de esto se trata en estadio de propietario controlador. Si la empresa familiar se halla ya en el estadio de equipo de hermanos la cosa es distinta. El consejo es la representación en la gestión por delegación de la propiedad y ahí entramos en la espinosa cuestión de equilibrio de poderes entre distintas ramas de la familia.

Nada más perverso ni más letal para una empresa familiar que un consejo de administración reflejo de la tensión entre ramas familiares, donde cada rama coloca sus peones para no perder posiciones en el tablero de ajedrez donde se juega la partida del reparto de poder. En este y los siguientes estadios, el consejo de administración tiene la responsabilidad de trasladar a la estrategia de la empresa la voluntad de la familia.

Hay asuntos y decisiones clave que impactan fuertemente el presente y futuro de una empresa, implican riesgos importantes o tienen grandes repercusiones económicas para la continuidad del negocio. La toma de este tipo de decisiones debe estar separada de las de menor repercusión y requiere de una reflexión sosegada, bien pensada y calibrar muy bien los riesgos. Toda empresa familiar debe establecer cuáles son los asuntos que corresponden al consejo de administración y cuales son exclusivos de la asamblea de accionistas o en su caso del consejo de familia.

1) Formular o aprobar la misión, visión, valores y la planeación estratégica para lograr las metas a largo y medio plazo; incorporación o cierre de nuevas áreas de negocio o mercados clave; estrategia de internacionalización; alianzas estratégicas.

2) Aprobación de los presupuestos de ingresos, gastos e inversiones y sus revisiones.

3) Decisiones financieras estratégicas: nivel de endeudamiento; estructura del pasivo; propuesta de decreto de dividendos, aprobación de créditos a clientes de mayor importe, otorgar garantías hipotecarias o de otro tipo, políticas de inversión de excedentes de tesorería; inversiones financieras importantes, créditos y garantías otorgadas a favor de propietarios del negocio; propuesta de aumentos o reducciones de capital.

4) Elección, evaluación y en su caso cese del director general, aprobación de nombramientos del equipo de dirección de primer nivel y otras posiciones clave

5) Política de personal: aprobación de los elementos centrales de la política de personal; reestructuraciones de personal que afecten a una parte importante de la plantilla.

6) Decisiones sobre inmuebles: comprar o vender edificios, oficinas, naves industriales u otros inmuebles que formen parte del inmovilizado de la empresa.

7) Aspectos legales y fiscales clave: propuesta de modificación de estatutos sociales; aprobación de decisiones fiscales básicas; otorgar poderes legales y otras decisiones que la ley otorga al órgano de administración.

8) Control interno, auditoría y criterios contables: propuesta de nombramiento y cese de auditores externos; selección y cese del responsable de auditoría interna; aprobación de los principales criterios de contabilización y sus modificaciones.

9) Decisiones relacionadas con la familia: algunas empresas familiares hacen recaer en el consejo de administración decisiones que tienen que ver con el trabajo de los familiares (incorporación, evaluación o despido, entre otras), planes sucesorios y otras semejantes. Cuando una familia ha elaborado su protocolo familiar es muy común que remita al consejo de administración la toma de decisiones concretas que tienen que ver con la relación entre la familia y el negocio (por ejemplo: decidir si el negocio que una hija desea crear compite con la empresa de la familia y, de ser así, en virtud de los acuerdos de protocolo, no podrá montarlo).

10) Otras decisiones que tengan gran relevancia para esa empresa y esa familia. Cada familia empresaria debe elaborar su propia lista de las decisiones que corresponde tomar al consejo. Disponer de esta relación aporta mucho a un negocio familiar. Sienta las bases de una forma de funcionar, la de debatir con rigor en el consejo las decisiones que tiene asignadas, que hace que la familia, incorporada o no, tenga la seguridad de que las decisiones clave se toman con rigor.

A manera de conclusión tratándose de empresas familiares, el consejo de administración deberá tener determinados matices en función del estadio en que se halla la familia propietaria, pero sin perder nunca de vista que el consejo está para defender a la empresa de los intereses de la familia si estos llegaran a ser contrapuestos a lo más deseable para la empresa, como en algunas ocasiones ocurre.

Finalmente, cuando la empresa familiar ya es poseída por un consorcio de primos, el consejo de administración es la bisagra entre una propiedad sensible a temas de poder y de dinero que se han de saber resolver en cada caso en particular, pero habiéndose adelantado a los problemas que sin duda se van a plantear, de modo que las apetencias de los accionistas, respetándolas, no alteren la buena marcha de la empresa.

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